ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN PAPERCLIP INTERNATIONAL B.V.
1. Algemeen
1.1 Deze algemene verkoopvoorwaarden (“Algemene Verkoopvoorwaarden”) zijn van toepassing op alle overeenkomsten waarbij Paperclip International B.V. producten levert en/of werkzaamheden verricht.
2. Definities
2.1 In deze Algemene Verkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt:
(A) Paperclip: Paperclip International B.V., handelend onder de naam Paperclip Cards Nederland, statutair en feitelijk gevestigd te Veenendaal;
(B) Koper: de natuurlijke of rechtspersoon waarmee Paperclip een Overeenkomst heeft gesloten;
(C) Offerte: het schriftelijke of elektronische document met de beschrijving van de door Paperclip te leveren Producten en/of Diensten en waarop deze Algemene Verkoopvoorwaarden van toepassing zijn;
(D) Overeenkomst: de Offerte met deze Algemene Verkoopvoorwaarden;
(E) Producten: de in de Offerte beschreven en door Paperclip te leveren zaken;
(F) Diensten: de in de Offerte beschreven en door Paperclip uit te voeren werkzaamheden;
(G) Gebrek: het aantoonbaar en reproduceerbaar niet voldoen van een Product of Dienst aan de in de Overeenkomst vastgelegde specificaties van dat Product of die Dienst;
3. Offerte en Overeenkomst
3.1 Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke of elektronische aanvaarding van de order van de Koper door Paperclip, schriftelijke of elektronische aanvaarding van de Offerte van Paperclip door de Koper, dan wel door feitelijke aanvang van de uitvoering van de levering van de Producten of Diensten door Paperclip op verzoek van Koper.
3.2 In geval van strijdigheid tussen bepalingen uit deze Algemene Verkoopvoorwaarden en bepalingen uit de Offerte, prevaleren de bepalingen uit de Offerte.
3.3 In geval van strijdigheid tussen bepalingen uit de Algemene Verkoopvoorwaarden en bepalingen uit andere schriftelijke overeenkomsten tussen partijen, prevaleren de bepalingen uit andere schriftelijke overeenkomsten.
3.4 Alle Offertes van Paperclip zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van veertien (14) dagen, tenzij in de Offerte anders is bepaald.
3.5 Afwijkingen van de Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze tussen partijen schriftelijk of elektronisch zijn overeengekomen.
4. Prijzen, vergoedingen en betaling
4.1 De Koper is de vergoedingen en prijzen verschuldigd zoals gespecificeerd in de Offerte. Alle vergoedingen en prijzen zijn exclusief BTW en inclusief verpakkings- en vervoerkosten, tenzij anders overeengekomen tussen Paperclip en de Koper.
4.2 Kostenstijgingen van materialen en grondstoffen, lonen en prijsverhogingen van toeleveranciers, na het uitgeven van de Offerte danwel na drie maanden na het tot stand komen van de Overeenkomst, worden aan de Koper doorberekend.
4.3 Paperclip is gerechtigd prijzen, inclusief de overeengekomen prijzen, te wijzigen. De Koper zal hiervan voorafgaand schriftelijk of elektronisch in kennis worden gesteld.
4.4 Eenmalige vergoedingen worden direct na de levering van de Producten of Diensten door Paperclip gefactureerd. De overige vergoedingen worden maandelijks achteraf op basis van nacalculatie door Paperclip gefactureerd.
4.5 Alle werkzaamheden van Paperclip worden tijdens kantooruren uitgevoerd, zijnde maandag tot en met vrijdag van 09:00 tot 17:00 uur, met uitzondering van roostervrije dagen en algemeen in Nederland erkende feestdagen.
5. Betaling
5.1 Indien de Koper de facturen niet binnen een termijn van dertig (30) dagen na factuurdatum voldoet, tenzij anders overeengekomen, is hij, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist in verzuim, in welk geval Paperclip gerechtigd is haar werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, onverminderd het recht krachtens artikel 7.4 van de Algemene Verkoopvoorwaarden de Overeenkomst te ontbinden.
5.2 Vanaf de datum waarop de Koper in verzuim is, is de Koper over het door hem verschuldigde bedrag vertragingsrente ten bedrage van de wettelijke handelsrente in de zin van artikel 6:119a BW vermeerderd met 1% per maand en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. Hierbij zal een gedeelte van een maand als een maand gelden.
6. Eigendomsvoorbehoud
6.1 Paperclip behoudt zich de eigendom voor van geleverde Producten totdat de Koper aan al zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op basis waarvan de Producten werden geleverd, alsmede de kosten van bijkomende diensten en/of vorderingen van Paperclip in verband met tekortkomingen van de Koper in de nakoming van de Overeenkomst, volledig heeft voldaan.
7. Duur en beëindiging
7.1 De duur van de Overeenkomst is vastgelegd in de Offerte en vangt aan op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst, tenzij in de Offerte anders is bepaald.
7.2 Indien in de Offerte geen tijdsduur is bepaald, geldt de Overeenkomst in geval van levering van Diensten en/of Producten voor de duur van de levering van de Producten en/of levering van Diensten.
7.3 Paperclip is gerechtigd de Overeenkomst op enig moment tussentijds op te zeggen met in achtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden.
7.4 Iedere partij is gerechtigd de Overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden, indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst voor zover dit tekortschieten de ontbinding rechtvaardigt. Indien nakoming nog mogelijk is, dient eerst een schriftelijke aanmaning te worden verzonden waarin een redelijke termijn voor nakoming wordt gesteld.
7.5 Beide partijen zijn gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de andere partij in staat van faillissement komt te verkeren, in staat van surséance geraakt, in het geval de onderneming van de andere partij geliquideerd wordt (anders dan ten behoeve van een reorganisatie), of in het geval de andere partij haar activiteiten staakt.
7.6 Indien een leverancier van Paperclip een overeenkomst met Paperclip beëindigt, niet nakomt of opschort, is Paperclip gerechtigd de door deze leverancier geleverde producten of diensten, te vervangen door een gelijkwaardig(e) product of dienst, dan wel, indien vervanging commercieel gezien niet haalbaar is, de Overeenkomst met directe ingang geheel of gedeeltelijk op te zeggen. De Koper heeft in dat geval geen recht op schadevergoeding.
7.7 In geval van ontbinding van de Overeenkomst ontstaat er geen ongedaanmakingsverplichting voor zover het reeds betaalde of in rekening gebrachte prestaties van Paperclip betreft.
8. Uitvoering van een Overeenkomst
8.1 Paperclip zal zich inspannen de Producten en/of Diensten conform de overeengekomen specificaties en binnen de in de Offerte aangegeven planning te leveren.
8.2 Meer- of minderlevering ten opzichte van het overeengekomen aantal Producten is toegestaan, mits de meer- of minderlevering minder van 10% van het overeengekomen aantal Producten bedraagt. Meer of minderlevering wordt door Paperclip in rekening gebracht respectievelijk verrekend.
8.3 De Koper is verantwoordelijk voor eventuele verzekering van de te leveren Producten en de kosten die met de verzekering van de te leveren Producten gemoeid zijn komen voor rekening van de Koper.
8.4 Alle door Paperclip genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten geschat op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Paperclip bekend waren. Overschrijding van een (leverings)termijn brengt Paperclip niet in verzuim. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Paperclip en de Koper zo spoedig mogelijk in overleg treden. Paperclip is bovendien gerechtigd in gedeelten te leveren.
8.5 Indien de Koper niet voldoet aan zijn verplichtingen, heeft Paperclip het recht de levering van de Producten en/of Diensten op te schorten, nadat Paperclip dit aan de Koper heeft meegedeeld en de Koper in de gelegenheid heeft gesteld de medewerking alsnog te verlenen. Paperclip is gerechtigd de in dit verband gemaakte kosten aan de Koper in rekening te brengen tegen de dan geldende tarieven van Paperclip.
8.6 De Koper is gehouden de Producten en Diensten na aflevering op hun kwaliteit te controleren en eventuele Gebreken aan de Producten en Diensten onder vermelding van de aard daarvan gedurende een periode van zes (6) werkdagen na aflevering van de Producten en Diensten aan Paperclip te melden. Mocht de Koper niet binnen de gestelde termijn voldoende onderbouwd en gespecificeerd hebben aangegeven dat de Producten en/of Diensten Gebreken vertonen, dan gelden de Producten en/of Diensten als te zijn geaccepteerd.
8.7 Kleine Gebreken, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt afwijking in kleur, vorm, gewicht of aantal, die de verkoop niet in de weg staan, zullen geen reden zijn voor onthouding van acceptatie. Kleine Gebreken geven bovendien geen recht op korting, schadevergoeding of ontbinding. Indien de Producten en/of Diensten Gebreken vertonen die aan Paperclip toe te rekenen zijn, zal Paperclip zich inspannen de door de Koper gemelde Gebreken naar beste vermogen te verhelpen. De Koper zal Paperclip hiervoor een redelijke termijn geven.
8.8 Indien de Gebreken aan de Producten en/of Diensten toe te rekenen zijn aan Paperclip en deze Gebreken niet verholpen kunnen worden, is Paperclip gerechtigd naar keuze (i) op kosten van Paperclip de Producten en/of Diensten met Gebreken door conforme Producten en/of Diensten te vervangen of (ii) de Overeenkomst in kwestie te ontbinden en de Koper voor de koopsom te crediteren terwijl de Koper de Producten binnen tien (10) dagen na ontbinding van de Overeenkomst aan Paperclip retourneert zonder dat de Koper gerechtigd is tot enige schadevergoeding of compensatie.
8.9 Het is de Koper niet toegestaan Producten retour te zenden zonder voorafgaande toestemming van Paperclip. Indien Producten zonder voorafgaande toestemming van Paperclip worden geretourneerd, dan komen alle kosten die aan de retourzending verbonden zijn voor rekening van de Koper en is Paperclip vrij de goederen voor rekening en risico van de Koper onder derden op te slaan of zelf ter beschikking te houden. Retournering van Producten zonder voorafgaande toestemming van Paperclip ontheft de Koper op geen enkele wijze van zijn betalingsverplichtingen. Retourzendingen die het gevolg zijn van foutieve bestellingen door de Koper worden, nadat Paperclip hiervoor haar toestemming heeft verleend, gecrediteerd onder inhouding van 10% van de waarde van de Producten met een minimum van EUR 25,00 per geval.
9. Aansprakelijkheidsbeperking
9.1 De aansprakelijkheid van Paperclip is beperkt tot maximaal de vergoedingen die door de Koper aan Paperclip zijn betaald uit hoofde van de Overeenkomst of, in geval van een duurovereenkomst, de vergoedingen die door de Koper aan Paperclip zijn betaald in de periode van vier (4) maanden voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. De totale aansprakelijkheid van Paperclip is in ieder geval beperkt tot maximaal het door de verzekering uit te keren bedrag.
9.2 In geen geval is Paperclip aansprakelijk voor zaaks- en bedrijfsschade waaronder maar daartoe niet beperkt winstderving, verlies van omzet, verlies van klanten, verlies voortkomend uit onderbreking of staking van de bedrijfsvoering, ongeacht of deze door Paperclip of haar ondergeschikten of anderen die zij bij de uitvoering van haar verplichtingen inschakelt, is veroorzaakt.
9.3 Bovengenoemde beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Paperclip.
9.4 Op straffe van verval van het recht op schadevergoeding, dient een vordering tot schadevergoeding binnen 6 maanden na het moment waarop de Koper bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van de schade schriftelijk te worden ingesteld.
10. Overmacht
10.1 In geval van overmacht kan Paperclip het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst opschorten, zonder dat Paperclip in dat geval tot betaling van enige schadevergoeding gehouden zal zijn. Paperclip heeft bij overmacht het recht op een redelijk uitstel bij het nakomen van zijn verplichtingen onder de voorwaarde dat zij de Koper volledig informeert over de overmachtsituatie en alles in het werk stelt om de periode waarin de overmacht bestaat zoveel mogelijk te bekorten.
10.2 Onder overmacht wordt verstaan een omstandigheid buiten de wil van Paperclip die het voldoen aan de verplichtingen belemmert of onmogelijk maakt, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt: staking, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen bij Paperclip of haar leveranciers, transportstoringen, oorlog, blokkade, oproer, epidemie, overstroming, stormen, aardbevingen en andere natuurrampen, niet of niet tijdige levering van goederen door leveranciers van Paperclip, ex- en importverboden, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, belemmerende maatregelen van enige overheid en andere omstandigheden die naar geschreven of ongeschreven recht, gewoonterecht of verkeersopvattingen in redelijkheid niet aan Paperclip tegengeworpen kunnen worden.
10.3 Als de overmachtsituatie blijft bestaan gedurende een periode van 90 aaneengesloten dagen, hebben partijen het recht de Overeenkomst, geheel, dan wel afhankelijk van de overmachtsituatie gedeeltelijk, te ontbinden.
11. Intellectuele Eigendomsrechten
11.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de onder de Overeenkomst geleverde Diensten of Producten berusten bij Paperclip of haar licentiegevers en worden niet aan de Koper overgedragen.
11.2 Paperclip zal de Koper vrijwaren in geval derden de Koper aanspreken op basis van een (vermeende) inbreuk door Paperclip op intellectuele eigendomsrechten van die derde, op voorwaarde dat (i) de Koper Paperclip onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van de aanspraak, en (ii) Paperclip de regie zal voeren bij de verdediging tegen de aanspraak.
12. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
12.1 Op deze Algemene Verkoopvoorwaarden en eventuele daaruit voortvloeiende of samenhangende geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
12.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden zullen bij uitsluiting in eerste aanleg worden voorgelegd aan bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht.
12.3 Het bepaalde in het vorige lid laat onverlet de verplichting van partijen zich maximaal in te spannen om geschillen, zoveel mogelijk in onderling overleg op te lossen.
13. Overige bepalingen
13.1 Paperclip wijst de algemene voorwaarden van de Koper nadrukkelijk van de hand en verklaart haar algemene voorwaarden van toepassing.
13.2 Deze Algemene Verkoopvoorwaarden kunnen door Paperclip worden gewijzigd of worden aangevuld. Wijzigingen en aanvullingen zullen schriftelijk of elektronisch aan de Koper bekend worden gemaakt. Indien de Koper de wijziging of aanvulling in de Algemene Verkoopvoorwaarden niet accepteert, zal hij dit binnen zeven (7) werkdagen na ontvangst van de betreffende bekendmaking schriftelijk of elektronisch aan Paperclip mededelen, waarna Paperclip de bestaande Overeenkomst beëindigt. Indien de Koper niet een zodanige mededeling (van niet-acceptatie) binnen zeven (7) werkdagen aan Paperclip doet, wordt de wijziging of aanvulling geacht te zijn geaccepteerd en zal ook ten aanzien van de reeds bestaande Overeenkomst tussen Paperclip en Koper van toepassing zijn.
13.3 Voor zover enige bepaling uit de Overeenkomst nietig blijkt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
13.4 Paperclip is gerechtigd bij het uitvoeren van haar verplichtingen uit de Overeenkomst derden in te schakelen. Paperclip is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst over te dragen aan een derde aan welke overdracht de Koper bij voorbaat haar medewerking verleent en instemt.